1月、スペースXは創業者兼最高経営責任者（CEO）のイーロン・マスク氏に、最終的に13億の譲渡制限付き株式に相当する報酬パッケージを与えた。この賞の条件は、ロケット会社が火星に100万人の住民が住む植民地を設立し、強力なデータセンターを宇宙に打ち上げることだった。
マスク氏はこれらの目標を達成できなかった。それでも、水曜日に公表されたスペースXのIPO目論見書によると、同氏は株主決議でこれら13億株に投票することができるという。言い換えれば、同社はマスク氏がまだ獲得していない株で投票することを認めているということだ。
「そんな話は聞いたことがない」とコロラド大学ボルダー校の法学教授アン・リプトンは言う。 「彼は基本的に、企業組織の通常のルールを破る方法を見つけました。」
スペースXが史上最大規模の新規株式公開を準備する中で明らかにした異例のコーポレート・ガバナンス取り決めは制限付き株式だけではなかった。ロケットを製造し、衛星インターネットサービス「スターリンク」を運営する同社は、自社の価値を1兆2500億ドル以上と評価しており、早ければ来月にも実現すると予想される同社のIPOは、ウォール街、シリコンバレー、そしてもちろんマスク氏にとって大富豪を生み出す可能性がある。
異例の取り決めのうち、スペースXは取締役会の過半数を独立取締役にする予定はない。同氏は、ほとんどの企業が行っているように、役員報酬を決定するために独立取締役からなる委員会を利用するつもりはないと付け加えた。そして政府提出書類には、連邦証券法に基づく株主の請求は仲裁を通じて解決されなければならないと書かれている。
これらの動きはすべて、マスク氏という一人に利益をもたらしているようだ。
コーポレートガバナンスの専門家らによると、この措置により同氏は株主投票の85％を握っている会社での主導権がさらに強化されるという。これにより、マスク氏はスペースXの取締役会にさらに多くの内部関係者を迎え入れることができ、報酬を設定する人を選び、株主訴訟からほぼ身を守ることができるという。
コーポレート・ガバナンスを研究するボストン大学の法学教授ブライアン・クイン氏は、今回の措置は同氏をCEOとして「永続的に強化する」ための「防御の堀」だと述べた。同氏は1月の報酬パッケージは「常軌を逸している」と述べた。
スペースXのやっていることは、マスク氏率いる電気自動車メーカー、テスラの企業統治構造から逸脱している。 9月、テスラは同氏に、同社の評価額の引き上げと100万台の自動運転タクシーの商業展開などの事業運営上のマイルストーンに関連した株式ベースの報酬パッケージを与えた。しかし、テスラの文書によると、マスク氏は営業目標を達成するまでそれらの株式に投票することはできない。
クイン氏は、スペースXによる政権の行動は、同社のIPO購入に関心を持つ人々への警告となると述べた。 「株主にとってはひどいことだ」と同氏は語った。
マスク氏、スペースX、テスラはコメントの要請に応じなかった。
マスク氏の所有権は30％未満であるテスラでは、自身のコントロール能力の欠如と他の株主から異議を申し立てられる可能性と格闘してきた。しかし、SpaceXはさまざまな種類の株式を保有しており、そこでの権力はいわゆる「超議決権」株によってもたらされている。
スペースX社の外部投資家は、それぞれ1票を保有するクラスA株を購入できる。同社の目論見書によると、マスク氏は55億株以上のクラスB株を所有しているが、1株当たり10議決権があるため「投票権がある」ということになる。合計すると、同氏はスペースXのクラスB株の約94％と全票の85％を所有している。
マスク氏の超議決権株が際立っている。 Meta と Google も幹部向けに特別議決権を持つ株式を保有しています。それにもかかわらず、Meta の CEO である Mark Zuckerberg は社内の票の 61% を支配しています。
この株式により、マスク氏は会社の多くの問題を自ら決定する権限が与えられる。スペースXの目論見書によると、「マスク氏は取締役全員の選出を含め、株主の承認が必要な事項の結果をコントロールし、当社の事業と事務を管理する権限を持つ」としている。
スペースXの取締役会の8人のメンバーの中には、マスク氏の友人でベンチャーキャピタリストのルーク・ノセック氏や、以前テスラ社の取締役だったプライベートエクイティ投資家のアントニオ・ガルシアス氏も含まれる。コメント要請には応じなかった。
マスク氏の超議決権株の大部分は、1月の報酬パッケージで付与された。ボストン大学のクイン氏は、同氏が管理する取締役会の承認があれば、これらの株を対象に融資を受けることができると述べ、億万長者は技術的にその株を獲得したわけではないため、補助金に対して税金を支払う必要はないと付け加えた。
スペースXのガバナンス措置の一部はすでに厳しい監視の対象となっている。今月、ニューヨーク州とカリフォルニア州の州および市の年金基金を監督する指導者らは、株主の異議申し立ては強制的な仲裁によって解決されなければならないという同社の主張を批判した。
「強制的な仲裁は、大規模な損害を修復するために不可欠な集団訴訟の仕組みを排除する」と年金基金を監督する当局者らはスペースXへの書簡で書いた。彼らは、米国の大手発行会社はこれまでIPOに関してそのような条項を設けたことはなかったと付け加えた。
コロラド大学のリプトン女史は、スペースXの企業統治構造は「恐ろしい」と語った。
